2024年底，国务院办公厅52号文出台了专项债券新机制，要求，2025年专项债券实行“常态化申报、按季度审核”机制，应在每年10月底前完成下一年度项目的集中报送，并在次年2月底、5月底、8月底前分别完成该年度第二季度、第三季度、全年项目的补充报送。目前，各地区均已完成第一批专项债申报，并且已经开始全力准备第二季度专项债券申报工作。
本文将对2025年首批专项债券审核未通过原因进行总结，并提出改进建议，为地方政府申报二季度专项债券提供思路及指引。
一、首先我们来了解新机制下具体要求
扩大专项债投向领域，实行“负面清单”管理。
扩大专项债用作资本金范围到22个行业，专项债券规模占全省总额度比例由25%提高至30%。
优化专项债券额度分配：考虑重大战略和重大项目需要，地区债务风险、财力状况、管理水平等情况合理分配。
做好专项债券项目融资收益平衡。
完善专项债券项目“一案两书”制度。
开展10个地区“自审自发”试点。报经省级政府审核批准后不再报国家发展改革委、财政部审核，可立即组织发行专项债券，项目清单同步报国家发展改革委、财政部备案。
（部分自发自审省份由主管部门牵头，会同财政厅、发改委组织联审，新机制与原审核的流程及重点会有适当的调整，相比更加严格）
国办发〔2024〕52号的部分要求也成为本批次专项债券未通过审核的主要原因。
二、审核不通过原因有哪些？
2025是52号文发布后专项债券实施新机制的第一年，因此市场上非常关注2025年第一批专项债券的审核结果。与往年相比国家发改委审核通过率无明显变化，财政部通过率变化较大，不通过原因出现区域不平衡。
部分自审自发地区也公布了第一批次的审核结果，自审自发地区除了两库审核外增加了项目申报资料审核，审核更加严格。
（一）“发改”审核不通过的原因分析
发改委更侧重于项目建设的可行性角度，重点审核项目背景、项目准入、项目手续等方面，主要有以下几个方面：
1、项目不属于国家政策、行业规划重点支持领域：
从2015年专项债试点探索期，到2018年开始大规模发行，再到现在的高质量发展期，每个时期国家政策优先级不同，部分行业的项目审核更加严格，会导致部分项目受限。比如城市更新的规模逐年增加，文化旅游项目审批通过率持续受限，新型基础设施建设、未来产业的发展势必影响市政工程等其他领域的通过率。
2、项目不符合投向领域规定：
新机制下专项债投向领域，实行“负面清单”管理；部分项目中涉及楼堂馆所、亮化绿化等形象工程、房地产等行业成为不符合投向的重要原因。部分申报专项债券作为资本金的项目不属于支持的范围。
3、项目公益性不足：
负面清单不支持市场能够有效配置资源、供需平衡、竞争充分的一般竞争性产业，比如单纯市场化养殖、高价值经济作物种植等等很难通过审核。
4、前期准备不足：
专项债项目对项目成熟度有较高要求，部分项目成熟度不够，申报准备不足，导致审批手续存在瑕疵，合规性不足。部分项目无法按期开工建设，不符合当批申报要求。
5、项目建设规模及投资可行性不足：
专项债项目建设内容不符合国家工程项目建设标准，建设规模明显高于当地实际发展水平，投资估算明显偏离，或者建设估算过于简单，无具体量化数据等等。
（一）“财政”审核不通过的原因分析
1、区域整体额度不平衡：
新机制要求考虑重大战略和重大项目需要，并根据地区债务风险、财力状况、管理水平等情况合理分配额度。经济欠发达地区或财政收入增长乏力的区域，可能因还款保障能力不足被审慎评估。
2、财政预算不平衡：
部分地区政府财政债务率超标，若该地区已接近或超过债务风险警戒线，新增专项债额度可能被限制，项目即使优质也可能无法获批。
3、项目自平衡能力不足：
专项债要求“自求平衡”，若项目自身收益无法覆盖本息，或部分收入来源于建设内容不匹配、收入单价过高、成本考虑不全、量价依据不足、周转率或者出租率过高等均会导致项目审核不通过。部分自审自发地区，项目覆盖倍数过高或者过低也会导致项目不通过。
4、项目存在隐性债务风险：
项目收益过度依赖于财政资金、项目涉及政府回购、承诺固定收益等安排，可能被认定为新增隐性债务，触碰政策红线。
5、项目不符合审核标准：
与发改委审核类似，项目投向领域不符合、项目建设内容不符合标准、项目存在负面清单、项目手续不完备、项目审核要件不齐全。
6、项目未聚焦重点项目：
新机制要求考虑重大战略和重大项目需要，部分地区项目过度集中在单一行业，比如部分经济发展较落后的县域大批次申报产业园区项目，实施规模明显高于其实际发展水平，不属于地方重大战略或重大项目，会影响通过率。
（三）其他审核不通过的原因分析
1、材料不完整或逻辑混乱：
未按申报要求提供完整的实施方案、收益与融资平衡方案、财务评估报告、法律意见书等材料，或材料中存在数据矛盾、逻辑错误。项目实施方案与多个审批文件内容不一致，与可行性研究报告内容不一致等。
2、项目实施方案编制质量差：
缺乏清晰的资金使用计划、建设周期安排、风险防控措施等关键信息、未明确项目法人责任制、资金监管机制、绩效评价体系等，导致责任主体不清晰，风险防控措施不足，影响项目申报。
3、申报流程与沟通问题
申报窗口期内部分资料未准备充分，提交材料或关键手续办理滞后，财政部门、行业主管部门等沟通不畅，未能及时解决申报过程中缺失的材料问题，部分地区要求专项债项目必须提前纳入省级或国家级项目储备库，若未入库则无法进入正式申报环节。
4、涉及重复融资或边界不清晰
部分项目已经争取其他渠道资金，继续申请专项债涉及重叠，影响资金使用效率，部分项目由多个子项工程构成，纳入一起申报，边界不清晰。
三、后续如何做好专项债申报工作
（一）项目前期准备
科学谋划项目：围绕专项债券支持的领域，结合当地发展规划和重大项目建设需求，谋划筛选一批符合条件、群众期盼的大项目、好项目。例如，对于现行重点支持的城中村、土储债、新基建、乡村振兴、新型城镇化、粮食安全等重点领域申报。
扎实做好资料准备：对照上报要求，全面完整地准备专项债券发行资料，包括项目初步设计资料或总体设计、初步设计图纸等。县市财政部门要审核项目发行资料的完备性，确保成熟的项目予以上报。
完善项目手续办理：抓紧办理项目用地、规划许可、环评、施工许可等相关审批手续，加快推进征地拆迁、市政配套等开工前准备工作，确保项目符合相关法规和政策要求，避免因手续不全影响申报和资金使用。
（二）项目可行性论证
提升可行性研究水平：优选第三方机构做好前期工作，强化专项债券项目可行性论证。对项目实施的必要性、收益性进行充分论证，确保项目收入、成本、收益预测合理、准确，提高项目预期收益水平，降低偿债风险。
注重定量分析：在可研报告和实施方案中，要增加定量分析内容，避免定性分析过多。通过准确的数据和科学的分析方法，论证项目的可行性和收益性，使申报材料更具说服力。
确保收益平衡：做好专项债券项目融资收益平衡，确保项目对应的政府性基金收入、专项收入能够覆盖专项债券的本息。一般要求收益覆盖倍数达到1.2倍以上，以保障项目的财务可持续性。
（三）申报材料撰写
突出政策契合度：在项目策划中，注重政策契合度设计。通过领域嵌套、民生标签和绿色溢价等方式提升项目竞争力，例如将冷链物流与县域商业体系相结合，加入适老化改造、保障性住房建设等民生标签，嵌入绿色技术如绿色建筑、清洁能源等。
保证材料质量：项目实施方案、可行性报告、法律意见书、财务评价报告、收入测算说明等申报材料要内容完整、逻辑清晰、数据真实准确。所有数据和结论都要有充分的依据和合理的推导过程，避免出现质量不高、逻辑不清、数据不实的问题。
明确资金需求：根据项目实际需要，合理提出专项债券的资金需求，并明确资金的使用计划和年度建设任务。同时，要说明资金使用的合理性和必要性，确保资金能够得到有效利用。
（四）其他方面
加强部门协同：建立跨部门协调机制，明确各部门职责分工，加强沟通协作，形成工作合力。共同解决项目申报过程中的重点、卡点、难点问题，加快推动专项债券早发行、早使用、早见效。
强化绩效管理：将绩效理念融入专项债券项目全生命周期，通过事前绩效评估、事中绩效运行监控、事后绩效评价，提高专项债券资金的使用效益，充分发挥债券项目扩大有效投资的重要作用。
及时沟通反馈：加大与上级部门的沟通力度，对债券资金申报、管理使用中出现的困难和问题，及时反映并寻求解决方案。
我省专项债实行自发自审模式后，风险挑在自己肩上，审核趋严是必然趋势，我司作为专业投融资咨询机构，已成功参与多个专项债券项目申报发行，未来将持续助力各地方政府和国有企业推动项目落地，助力地方经济高质量发展！
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